Ursprünglich bestand nur zum Teil eine rechtliche Verpflichtung, die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften im Transparenzregister eintragen zu lassen. Hintergrund war, dass bei Abrufbarkeit der Informationen zu diesen wirtschaftlich Berechtigten aus einem Register die sogenannte Mitteilungsfiktion griff. Diese Mitteilungsfiktion ist entfallen. Jede juristische Person und eingetragene Personengesellschaft muss sich bei dem Transparenzregister registrieren lassen.

Für diese Registrierung sind Übergangsfristen eingeräumt, die je nach Rechtsform unterschiedlich ausfallen. Für Aktiengesellschaften (AG, SE), sowie Kommanditgesellschaften galt diese Frist bis 31.02.2022. GmbHs und (europäische) Genossenschaften mussten bis zum 30.06.2022 ihre Meldepflicht erfüllen. Die Frist endet für alle anderen Rechtsformen am 31.12.2022!

Danach sind alle juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv dem Transparenzregister zu melden. Der Eintrag in das Transparenzregister muss den gesamten Zeitraum seit Oktober 2017 (oder späterer Gründung) abdecken. Dies gilt nicht, wenn eine Vereinigung bislang von den bis Ende Juli geltenden Mitteilungsfiktionen nach § 20 Abs. 2 GwG aF. profitieren konnte. In diesem Fall sind nur diejenigen Personen mitzuteilen, die bei erstmaliger Eintragung als wirtschaftlich Berechtigte gelten.

Grundsätzlich ist der wirtschaftlich Berechtigte jede natürliche Person, die mindestens 25% direkt oder auch indirekt - über beispielsweise eine Muttergesellschaft - der Anteile oder Stimmrechte der juristischen Person oder eingetragenen Personengesellschaft hält. Gibt es eine solche natürliche Person nicht, ist der Geschäftsführer oder der Vorstand als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter eintragungspflichtig.

Mit Ablauf der Frist endet auch die Aussetzung der Bußgeldregelungen. Verstöße gegen die Transparenzpflichten stellen gemäß § 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG Ordnungswidrigkeiten dar, die mit teils drakonischen Bußgeldern geahndet werden können. Gemäß § 56 GwG können Bußgelder von bis zu EUR 100.000,00 (bei vorsätzlicher Begehung bis zu EUR 150.000,00, bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen bis zu EUR 1 Mio.) verhängt werden, wenn die Registrierungs- und Meldepflichten nicht erfüllt werden.

Schätzungsweise 2,3 Millionen Unternehmen in Deutschland müssen bis Ende 2022 erstmals ihrer Meldepflicht nachkommen (vgl. Schorn DB 2021, 2404). Gehören Sie dazu?

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